四川融谦律师事务所
【案件事实】
2018年，C公司的股东A与他人订立《股权转让协议》，对外转让其所持有C公司26%的股权。C公司的股东B得知转让对价后，委托律师代理向法院起诉主张按股东A对外转让的同等条件行使优先购买权，一审法院审理后支持股东B行使优先购买权。
股东A不服提起上诉，并在二审期间提出放弃对外转让股权，二审法院依据诚实信用原则不予支持并维持原判。判决生效后，股东B申请强制执行，因屡次通知A股东收取转让价款未果，遂办理提存公证。
股东A继续申请再审，再审法院提审后认为股东A可就本次股权转让行使“反悔权”，遂撤销原一、二审判决，驳回股东B行使优先购买权的诉请。同时认为股东A没有在一审中表示放弃转让股权，而是在一审判决支持股东B优先购买权后才放弃转让股权，其行为违反诚实信用原则，决定由股东A负担一、二审诉讼费。
【裁判路径分析与法理阐述】
诚实信用原则是民事主体权利行使的边界性规则，亦是人民法院根据相关案件事实做出裁判的依据。
本案中，在既定的案件事实之下，人民法院应依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条 “有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”之规定进行裁判，回溯本条的规范意旨：本条在肯定有限责任公司股东能够自由决定（包括股权转让与“反悔权”的行使）股权转让的基础上，亦限制因股东滥用自由转让股权规则，损害公司其他股东因行使优先购买权而可能带来的期待性利益。
为防止行使股权转让的股东再次行使“反悔权”回收股权交易，在公司章程或公司全体股东没有例外规定的情形下，《公司法》确定以赔偿合理利益损失的方式填补行使优先购买权股东的信赖利益损失。因此，如何确定此处合理损失范围的边界已然是案件关联事实、证据的证明方向以及裁判说理的共同指向。
【案件裁判思考】
在《公司法》尚未将诚实信用原则纳入基本原则的规范话语体系下，合理信赖利益的损失通常体现在《中华人民共和国民法典》中第五百条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。”所规定的缔约过失责任之中。
该条规定不仅解决涉及因合理信赖利益损失的损害赔偿问题，同时也对民事主体违背诚实信用原则的行为给予抑制。诚然，在肯定股东优先购买制度的立法宗旨是在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权的语境下，尚且可以援引《民法典》第五百条确定行使优先购买权股东所受合理信赖利益损失的范围。但相较于《民法典》所规定的缔约过失责任的规范路径，《公司法司法解释四》第二十条中的合理损失存在较大不同，最明显之处在于：传统的缔约过失责任以合同磋商过程中出现的违反合同履行义务行为为判断核心，而《公司法司法解释四》中规定则是因股权转让股东在行使“反悔权”的过程之中给特定相对主体带来的期待可得型利益损失。
因此，违反合同义务产生的信赖利益损失与权利行使产生的期待可得型利益损失不可等量齐观，如何通过类型化的方式确定《公司法司法解释四》第二十条中所映射的违反诚实信用行为的涵摄范畴是精准表达和确定该条股东权益合理损失范围的关键。
从司法实践来看，《民法典》第五百条确定的缔约过失责任赔偿范围通常依据守约方为促进合同订立所投入的成本来确定，也即假定合同有效，守约方为促进合同订立投入成本即为损害赔偿范围的大小。但《民法典》同时也规定了民事主体不正当阻止条件成就（第一百五十九条）、受要约人有理由认为要约是不可撤销的并已经为履行合同做了合理准备工作（第四百七十六条第二款）等违反诚实信用原则的类型化行为。由此，鉴于有限责任公司系因股东间存在特殊的信赖关系而组成的商事主体，其股东间内部存在的关系更为复杂，相较于普通民事主体而言，谨慎交易的注意义务也处于较高位阶。
因此，《公司法》中的股东遵守诚信原则应当扩张到整个商事活动之中。简言之，无论是公司开展市场活动、与其他主体缔结法律关系、股东取得权利抑或行使权利等均应受到诚实信用原则的约束。因此，以《公司法司法解释四》第二十条为探讨切入点“合理损失范围”应当包括因股权转让股东“反悔权”的行使而致使享有优先购买权股东在行权过程中所受到的与股权本应取得而落空的所有关联性损失。比如，因准备购买股权而筹集资金所付出的合理资金成本等可以具体量化的成本均应囊括在“合理损失范围”之中。
申言之，行使优先购买权的股东通过正当行使权利维护股权交易的稳固和持续性的行为正是遵守诚实信用和原则的具体体现，同时也体现了对商事交易规则的恪守，在具体量化“合理损失范围”时，行使优先购买权股东的行权成本如合理的律师代理费也应当系其量化范畴。
综上，《公司法司法解释四》第二十条所确定的合理损失赔偿范围标准是否过度限制行使优先购买权的股东正当行权范围尚需探讨，如何实现制度嫁接，实现民商事立法与司法体例化需要通过提取制度的共同性规则的方式，归纳出适用于不同司法领域适用的特殊性规则。
参考文献
1.参见赵磊：《股东优先购买权的性质与效力—兼评《公司法司法解释四》第20条》，载《法学家》2021年第1期，第153页。
2.参见朱庆育主编：《中国民法典评注·条文选注（2）》，中国民主法制出版社，2021年版，第93页。